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2022-07-28 09:31:34
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内容摘要:一、股份有限公司变更为有限责任公司的流程1、董事会拟定公司整体变革方案公司整体变更时,公司...
一、股份有限公司变更为有限责任公司的流程
1、董事会拟定公司整体变革方案
公司整体变更时,公司董事会应首先制定公司形式变更方案,并对公司变更目标、依据等技术问题进行初步规划设计。公司变更计划一般应包括以下内容:
(一)变更后的公司名称和经营范围;
(二)变更的规定和条件;
(三)原有限责任公司 公司股东的投资股份转为股份有限公司股份的方式和依据;
(四)关于变更公司章程的说明;
(五)其他与公司变更有关的条款。
2、股东大会作出决议
公司的整体变化是公司面临的重大问题。根据《公司法》第四十四条的规定,股东大会必须作出特别决议,该决议必须经2/3以上代表通过。有表决权的股东批准。
3、公司章程变更
公司章程的变更是公司组织形式变更的必要程序。 《公司法》第四十四条规定,变更公司章程是公司的特别决议,即变更公司章程必须经批准。公司章程的变更须经代表2/3以上表决权的股东批准,并经公司登记机关审核登记后,方可发生法律效力。
4. 股份转换或募集
有限责任公司章程修改后,原股东的出资额按照章程规定转为股份有限公司的股份,转股总额不得超过公司净资产。原股东出资转股后,如仍需增资的,经国务院批准,可以向社会公开发行股票,但必须严格按照《公司公开发行股票法》。
5、向公司登记机关申请变更登记
上述步骤完成后,董事会应向公司登记机关申请公司变更登记,公司登记机关核准登记,并由公司登记机关换发营业执照。改变整个公司的工作已经结束。
6. 公告
公司整体变更后,另行公告。公告方式按照有关法律法规或公司章程的规定进行。一般情况下,公告以报纸的形式发布。
综上所述,股份有限公司变更为有限责任公司需要通过:董事会制定公司整体变更方案、股东大会表决、变更公司章程、转股或募集、申请变更登记、公告。
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